Anos atrás, o grupo dos mercenários foi fundado por Barney (Sylvester Stallone) e Conrad Stonebanks (Mel Gibson). Entretanto, Conrad se tornou um comerciante de armas inescrupuloso e, por causa de suas atividades ilegais, Barney foi obrigado a matá-lo. O que ele não sabia era que Conrad tinha sobrevivido e, anos depois, retornaria para se vingar do antigo colega.